入股西凤酒的新天域资本、中信 产业基金等资本苦守6年后终于熬到了IPO前的最后一关，发布了招股文件，而同样是区域强势品牌并获得高盛、中国平安等知名资本青睐的宋河酒业则没有那么幸运，其第一大股东辅仁药业还因为宋河酒业未在约定的时间内上市而摊上回购股权的烦心事。
据酒业家记者了解，按照相关收购合同条款，若宋河酒业无法在2015年12月18日前完成A股上市，则上海新梅有权要求宋河酒业大股东辅仁集团将以年利率12%的价格回购宋河酒业5%的股权。
上市未果触发回购条款
4月1日晚间，*ST新梅(600732，SH，以下简称上海新梅)发布公告称，其全资子公司喀什中盛创投有限公司(以下简称“喀什中盛”)收到了上海国际经济贸易仲裁委员会的《SDT2016073<股份转让协议>争议仲裁案受理通知》。
上述仲裁的事实及其理由为：喀什中盛与辅仁药业集团有限公司(“辅仁药业”)于2012 年11 月签署了《股份转让协议》。该协议约定，申请人以人民币1.35亿元的价格受让辅仁药业持有河南省宋河酒业股份有限公司(“宋河酒业”)发行的8,772,921 股股份(“标的股份”)。
而该协议第11.1 条约定，如果宋河酒业自标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息(单利)。
喀什中盛与被申请人河南辅仁控股有限公司(以下简称“辅仁控股”)、辅仁药业又于2014 年12 月签署了《股份转让协议补充协议》。该补充协议约定，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由被申请人承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任;在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除。
截止2015 年12 月18 日，宋河酒业未实现公开发行上市，喀什中盛已经向辅仁药业悉数付清了标的股权的转让价款人民币1.35亿元，标的股权已于2012年12 月18 日完成工商变更登记，登记至喀什中盛名下。
申请人喀什中盛的仲裁请求裁决辅仁控股履行《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》项下回购价格为人民币1.35亿元加上前述金额按每年12%计算至实际支付回购价款之日所得的利息之和的回购义务，且由辅仁控股承担本案的律师费及仲裁费用，则此次仲裁的涉案金额共计1.87亿元。
上海新梅在3月17日刊发的2015年年报中称2015年对公司而言是极其困难的一年，而在这一年中公司也“及时启动宋河酒业的股份回购”。
据记者查询上海新梅2014年、2015年年报知，宋河股份2014年营收13.24亿元，净利润1.29亿元;2015年宋河股份实现净利润约1.7 亿元，同比增长13%，表现靓丽。且据2014年年报介绍，宋河股份白酒占有率蝉联河南省第一，截止2014年末，宋河股份总资产为31.54亿元，净资产为17.73亿元。
有媒体2015年6月报道称，宋河酒业已经将IPO材料递交到了相关监管机构等待排队。
背景：酒业投资大赢家高盛集团减持宋河10%股份 喀什中盛接盘
上述回购条款的触发缘于高盛集团对宋河投资的部分退出。
据记者了解，最先联姻宋河的资本方是国际投资银行高盛。2009年底，美国高盛与宋河酒业签署了投资协议，高盛联合平安投资共计划投资5亿元，从辅仁集团购入宋河40%股权。2012年9月，喀什中盛创投与高盛签订的股份转让协议，收购高盛所持有的宋河10%股份。
2013年2月，上海新梅公告称，作为公司业务转型的一部分，公司从其大股东兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司100%股权，交易价格为2.73亿元，以间接收购河南省宋河酒业股份有限公司(下称“宋河酒业”)10%股权，公告还称，公司有可能进一步从高盛手中收购宋河酒业20.7%的股权。在此之前的2012年10月，上海新梅大股东兴盛集团旗下的喀什中盛创投有限公司在以2.7亿元价格收购了宋河酒业10%股权。
按照相关收购合同条款，若宋河酒业无法在2015年12月18日前完成A股上市，则上海新梅有权要求宋河酒业大股东辅仁集团将以年利率12%的价格回购宋河酒业5%的股权。
在投资宋河以前，高盛曾在2008年通过两次增资3.05亿元和斥资5000万元购买口子窖徐进等35名老股东的4.72%的股份成为口子的第一大股东，获得了口子25.27%的股份。而口子窖目前市值194.82亿元，高盛持股估值为49.23亿元，与当时3.55亿元的投资相比，回报率高达1386.79%，高盛投资口子窖8年获利超过13倍。
不过高盛对宋河酒业的这笔投资并没有全部坚守到宋河酒业上市，而是进行了减持。
截止目前，高盛仍然是宋河酒业的股东，据全国企业信用信息公示系统显示，成立于1999年的宋河股份目前注册资本为1.75亿元，其中辅仁药业集团持股48.24%，外资股东高盛持股17.72%;深圳市平安创新资本投资有限公司持股10.59%;喀什中盛9.99%;朱文臣持股4.56%;开封万利信息咨询合伙企业(有限合伙)持股4.00%;宁波博达永尊投资合伙企业1.88%;华穗食品创业投资企业持股2.10%。
上海新梅披露的数据显示，宋河酒业在酒行业处于大调整的环境下，销售数据仍然表现靓丽，相信上市进程只是延迟，最终宋河酒业应该能成功实现上市，此次仲裁仅仅是股东层面事宜，并不会影响宋河酒业的发展。
